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Les risques de l’imprécision dans les actes de cession de fonds libéral

Le 30 septembre 2006, une Société Civile de Participation a cédé à une SELARL de vétérinaires « les droits mobiliers corporels et incorporels composant sa clinique vétérinaire » incluant notamment son droit de présentation de clientèle de vétérinaire et droit au bail.

En 2014, les bailleurs de la SELARL ont saisi le juge des locaux commerciaux en fixation du loyer du bail renouvelé en se prévalant notamment de constructions nouvelles, améliorations, aménagements et installations réalisées en 1990 par la SCP cédante.

La SELARL contestait la cession des constructions nouvelles et aménagements dans le cadre de la cession du fonds libéral, considérant que la SCP n’avait cédé que ses droits mobiliers sans transmettre les constructions nouvelles, améliorations, aménagements et installations réalisés en 1990.

La Cour de cassation rappelle que, selon l’appréciation souveraine de la Cour d’appel, l’acte de cession transférait à la cessionnaire « les éléments incorporels et corporels au titre desquels étaient mentionnés « les aménagements effectués dans les locaux professionnels » et ne ventilait le prix de cession qu’entre droits mobiliers corporels et incorporels, sans référence à d’éventuels travaux immobiliers.

En conséquence, la Cour de cassation a validé l’appréciation souveraine de la Cour d’appel, rendue nécessaire par l’imprécision de l’acte de cession, que le bailleur était devenu propriétaire des aménagements réalisés en 1990 par le preneur SCP.

Les aménagements réalisés ne faisaient donc pas l’objet de l’acte de cession du fonds libérale justifiant en conséquence la demande du bailleur de déplafonnement du loyer lors du renouvellement du bail.

Cass. Civ. 3 7 septembre 2022 n°21-16613

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